Qué es el cumplimiento normativo
Es el conjunto de políticas, controles y responsables que aseguran que la empresa cumple la ley y sus propias reglas éticas. Incluye la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo, la lucha contra el soborno y la corrupción, la protección de datos personales (Ley 1581 de 2012) y las obligaciones propias de cada sector. Un buen programa reduce multas, protege la reputación y es cada vez más exigido por bancos, clientes grandes y el Estado como requisito para contratar.
SAGRILAFT, SARLAFT y PTEE: cuál aplica a su empresa
| Sistema | Quién lo exige | A quién aplica | Qué previene |
|---|---|---|---|
| SAGRILAFT | Superintendencia de Sociedades | Empresas del sector real que superan los umbrales de ingresos o activos, o que están en sectores que la Superintendencia señala | Lavado de activos, financiación del terrorismo y de armas de destrucción masiva |
| SARLAFT | Superintendencia Financiera, y sistemas equivalentes en otras superintendencias | Bancos, aseguradoras, fiduciarias y demás entidades vigiladas | Lavado de activos y financiación del terrorismo |
| PTEE | Superintendencia de Sociedades | Empresas obligadas por sus negocios con el exterior, su tamaño o su contratación con el Estado | Soborno transnacional y corrupción (Ley 1778 de 2016 y Ley 2195 de 2022) |
Muchas empresas usan "SARLAFT" para referirse a cualquier sistema antilavado. En el sector real, lo que normalmente aplica es el SAGRILAFT. Los umbrales y criterios se actualizan en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, así que conviene verificarlos cada año con los estados financieros.
Cómo se implementa un sistema antilavado
- Diagnóstico de riesgos: clientes, proveedores, productos, canales y zonas donde opera la empresa.
- Política y manual aprobados por la junta directiva o el máximo órgano social.
- Designación del oficial de cumplimiento.
- Debida diligencia de contrapartes: conocimiento del cliente y del proveedor, y consulta en listas restrictivas.
- Monitoreo de operaciones y detección de señales de alerta.
- Reportes de operaciones sospechosas a la UIAF, cuando corresponda.
- Capacitación del personal y actualización periódica.
Oficial de cumplimiento: funciones y requisitos
El oficial de cumplimiento es la persona responsable de que el sistema funcione. Es obligatorio en las empresas sujetas a SAGRILAFT, SARLAFT o PTEE. Sus funciones principales:
- Proponer y actualizar la política y el manual.
- Coordinar la debida diligencia y el monitoreo de operaciones.
- Analizar señales de alerta y presentar los reportes a la UIAF.
- Capacitar al personal.
- Informar periódicamente a la junta directiva o al máximo órgano social.
Debe tener conocimientos en gestión de riesgos, autonomía y acceso a la información. Un oficial nombrado solo en el papel, sin tiempo ni independencia, es uno de los errores que más observan las superintendencias.
Qué debe incluir el manual de cumplimiento
- Código de ética y principios de la empresa.
- Políticas de conocimiento de clientes, proveedores, empleados y socios.
- Roles y responsabilidades: junta, representante legal y oficial de cumplimiento.
- Metodología de identificación, medición y control de riesgos.
- Señales de alerta y procedimiento de reporte.
- Canal de denuncias y procedimiento de investigación interna.
- Régimen disciplinario, capacitación y conservación de documentos.
Lavado de activos: etapas y señales de alerta
El lavado de activos busca dar apariencia legal a dinero de origen ilícito, y es un delito en el Código Penal colombiano. Suele pasar por tres etapas: colocación (introducir el dinero al sistema), estratificación (moverlo para ocultar su origen) e integración (devolverlo a la economía como si fuera legítimo). Algunas señales de alerta para una empresa:
- Clientes que pagan en efectivo montos inusuales o fraccionan los pagos.
- Pagos de terceros sin relación con el negocio.
- Contrapartes que se niegan a entregar información o aparecen en listas restrictivas.
- Precios muy por encima o por debajo del mercado sin explicación.
Qué pasa si la empresa no cumple
Las superintendencias pueden imponer multas a la empresa y a sus administradores, y ordenar planes de ajuste. Además, quedar vinculada a una operación de lavado o soborno puede traer investigaciones penales, cierre de cuentas bancarias y pérdida de clientes. Por eso el cumplimiento es parte de la gestión de los riesgos legales de la empresa.
¿Su empresa está obligada a tener SAGRILAFT o PTEE?
Revisamos si su empresa está obligada y le acompañamos a diseñar el manual, la matriz de riesgos y la designación del oficial de cumplimiento.
Este artículo es informativo y no reemplaza la asesoría jurídica sobre un caso concreto. La normativa citada puede cambiar; verifique su vigencia antes de tomar decisiones.